风高月黑的夜里，飞虎队大队长刘洪率王强和彭亮潜入警戒森严的临城车站“正泰国际洋行”内刀劈了三名鬼子掌拒，给津浦沿钱的敌寇以沉重打击。特务队长岗村在光天化日之下行凶报厦，枪杀了数十名手五寸铁 的中国脚夫，使每个有血性的中国人忍无可忍。悲剧式的孤胆英雄李九为报家仇国恨铤而走险，暗杀岗村未成 又冲入澡堂打死了数十名日军：而飞虎队在刘洪和政委李正的率领下飞上列车，击毙了即将走马上任的洋行新大掌拒山口司令，并化装闯入车站消灭了岗村和他的特务队，极大地震动了敌人。
新特务队长松尾是个杀人不眨眼的笑面虎，颇有心计的“中国通”。他起用了铁杆汉奸秦雄拉起假“飞虎 队”，以毒攻毒，展升了一系列剿灭飞虎队的行动。他利用叛徒赵老板没陷并杀害了飞虎队副大队长王强，依 靠内奸黄二铲除了飞虎队内钱，车站副站长张兰，逮捕了老刘的妻子芳林嫂，消灭了飞虎队骨干鲁汉和林忠的 短枪分队，使飞虎队接连受到重创。得意忘形之际，松尾竟派人送来邓降书，要与老刘“谈判”。盛怒之下，老刘拉起队伍冲进车站与松尾决一死战，又付出了心爱的通讯员小坡牺牲的惨痛代份。李正制止了刘洪的莽撞 行为，经过精心策划，他们率领飞虎队员袭击了侵华日军共目小林司令官的专列，迫使小林就范，重新调整了 临城站过往军列的时间；列车英雄彭亮驾驶着满载炸药的军火列车冲向停靠在站台上的日军运兵专列，与松尾和一千多日军士兵同归于尽……
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